Envie de céder ou de reprendre une entreprise ? Avant de se lancer dans le processus, mieux vaut savoir où on va et pourquoi on y va. « Il ne faut pas y aller par hasard ou pour de mauvaises raisons », a commencé FlorenceValentin, associée EY et présidente de la commission Cefim « Les cafés de la reprise ». Le cédant ne doit pas uniquement viser une valeur, plus d’argent dans les caisses, un enjeu purement fiscal ou tout simplement savoir ce que vaut son entreprise… Sans réelle motivation ! Les bonnes raisons sont le besoin d’adossement à un industriel, l’âge du dirigeant (dans plus de 60% des cas, le cédant a plus de 55 ans), des problèmes managériaux et/ou le besoin de prendre des virages stratégiques importants et difficiles lorsqu’on est seul. Pour faire simple, s’engager dans la cession de son entreprise est une décision qui doit être réfléchie avec une projection sur l’avenir.
Côté repreneur, il ne faut pas oublier qu’on est fait ou pas pour être entrepreneur. Inutile d’envisager de se lancer pour se reclasser, se prouver qu’on est capable de le faire et jouer l’urgence. Pour qu’elle réussisse, la reprise d’une entreprise doit être liée à un projet, à des capacités managériales et de gestion et, bien sûr, il faut avoir une situation financière suffisamment solide, et surtout prendre son temps. « Une reprise, c’est long, c’est compliqué, il faut être tenace et persévérant pour aller jusqu’au bout », insiste Florence Valentin.
Le temps justement, c’est important. Une cession se prépare de 2 à 5 ans avant l’opération. Attention à ne pas négliger la gouvernance, qu’il faut anticiper en mettant en place un numéro deux. Pour la reprise, mieux vaut compter 12 à 24 mois (préparation, recherche de la cible, loi, audits, rédaction juridique, closing) avant qu’elle ne soit bouclée. Pour mettre toutes les chances de son côté et réussir la transaction, cédant et repreneur ne doivent pas faire l’impasse de s’entourer des conseils que sont les experts-comptables, avocats, notaires et gestionnaires de patrimoine, conseil transactionnel, organismes de formation, financeurs, etc.
Les conseils de l’avocat
Fabien de Saint-Seine, avocat associé, a éclairé les cédants et repreneurs potentiels sur les aspects juridiques et fiscaux liés à l’anticipation de la cession. Une présentation très technique, très pointue, au cours de laquelle il a déroulé les conditions de la transmission en fonction des acteurs en présence sur la cession/reprise. Si le passé d’une entreprise présente un intérêt, l’acquéreur voit avant tout le futur de la société en limitant des risques passés qui pourraient avoir des répercussions sur l’avenir. La détermination du périmètre a une incidence. On peut être sur une cession des titres (et donc du contrôle de la société) ou au contraire sur une cession d’actifs (qu’on appelle fonds de commerce). Cette dernière est juridiquement beaucoup plus simple et plus sécurisante puisqu’aucun des passifs de la société n’est transmis.
A partir d’une certaine taille de cession cependant, il est rare qu’on puisse passer par la cession de fonds de commerce pour des raisons liées à la fiscalité du vendeur. En effet, celui-ci raisonne « net in the pocket » et il sait qu’il devra payer des impôts sur la plus-value réalisée sur la société venderesse. Une fois que le cédant a vidé sa société et qu’il n’y a plus d’argent, il y a à nouveau un processus fiscalisé de distribution des dividendes. Finalement, cela aboutit à un double état de fiscalité qui la rend souvent prohibitive côté cédant.
L’hypothèse privilégiée est donc la cession des titres de société. Ce qui sera transmis, ce sera le contrôle. Le cédant et le cessionnaire vont se passer un outil dans lequel il y aura des actifs et des passifs (et donc des risques). L’avocat a largement détaillé la fiscalité à partir d’exemples chiffrés, rappelant que le régime des plus-values est révisé tous les deux ans pour des raisons politiques. Certaines périodes sont donc finalement plus favorables que d’autres et il faut savoir en profiter.
Et la psychologie dans tout ça ?
C’est avec un certain humour que Christophe Pain, directeur associé du cabinet Amanar, a « éduqué » les cédants en leur inculquant quelques conseils sur la posture à tenir face à un repreneur potentiel. Parmi ceux-ci, savoir se taire pour ne pas donner plus d’informations que nécessaires, oublier le café fort du matin pour être détendu face à son interlocuteur, ne pas lever les doutes mais plutôt en laisser, ne pas jouer la sympathie, avoir un langage positif pour ne pas créer de freins, faire la distinction entre les faits, les opinions et les sentiments, éventer les « oui mais », écouter activement et reformuler sans employer les mêmes mots, savoir conclure, etc.
Se former, c’est important
L’IRCE a mis en place des parcours de formation pour les chefs d’entreprise qui veulent vendre et un accompagnement pour organiser l’entreprise afin qu’elle fonctionne sans que le chef d’entreprise soit omniprésent. Et surtout qu’il évite de chercher un repreneur qui lui ressemble, a indiqué Christophe Sivelle, IRCE. Pour terminer cette présentation, Pierre-Olivier Blanc, Ina pôle graphique, a témoigné de son expérience de chef d’entreprise depuis un an. Après une carrière en tant que salarié, il a racheté une imprimerie. Ses conseils ? Etre bien formé à la reprise, se faire accompagner sur les points faibles, diviser le prix demandé par deux, multiplier par deux l’estimation de l’investissement sur les actions immédiates, garder en réserve quatre fois le besoin initial en trésorerie, considérer les aides et prêts d’honneur comme la cerise sur le gâteau uniquement, faire son montage financier sans ces aides extérieures. Et surtout : « Innover, innover, innover ».
Chaque semaine, retrouvez les compte-rendus des réunions de la Cefim sur les Nouvelles Publications
