Comme chaque année, la manifestation organisée par le pôle Bourse de laCefim consacrée aux actualités juridiques des sociétés cotées a fait salle comble. Et pour cause, elle est animée par un habitué de ce rendez-vous, PhilippeD’hoir, avocat associé deD’hoirBeaufre Associés. Un spécialiste, pédagogue, qui n’hésite pas à raconter une petite anecdote, donner un exemple significatif, pour rendre la matière plus accessible.
AGA et BSPCE
Premier thème abordée durant cette matinée : le nouveau régime des attributions gratuites d’actions (AGA). « C’est la meilleure nouvelle de l’année ! », lance Philippe D’hoir. Cela correspond à l’article 135 de la loi Macron. Jusqu’alors, les bénéficiaires acquerraient la propriété des actions gratuites au terme d’un délai minimal de deux ans courant à compter de leur attribution (période dite « d’acquisition »). A l’issue de cette période d’acquisition, les bénéficiaires devaient conserver les actions au moins deux ans avant de les céder (période dite « de conservation »), soit une durée cumulée minimum de quatre ans. « Désormais, la durée minimum d’acquisition est d’un an. Et vous pouvez fixer une durée de conservation. La durée cumulée ne peut-être inférieure à 2 ans. »
Pour rappel, le plafond des attributions est généralement fixé à 10% du capital social, sauf exception. Pas de doute pour Philippe D’hoir, « les régimes fiscaux et sociaux des AGA sont bons pour tout le monde ». C’est ainsi que la contribution sociale patronale passe de 30% à 20%. Autre bonne nouvelle pour l’employeur : la contribution patronale devient exigible au terme de la période d’acquisition (et non au moment de la décision d’attribution). Il en résulte, en particulier, que la contribution n’est plus exigible à défaut d’attribution. « C’est donc la fin des chèques dans la nature. »
Les gains d’acquisition sont désormais imposés selon les modalités applicables aux plus-values mobilières (et non plus dans la catégorie des traitements et salaires). Enfin, il convient de noter que la contribution sociale salariale de 10% est supprimée. « Mais attention, les prélèvements sociaux ont été augmentés. »
Le deuxième point abordé correspond aux bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (BSPCE). L’article 141 de la loi Macron assouplit certaines conditions d’attribution des BSPCE. « C’est assez accessoire car les BSPCE sont rares dans les sociétés cotées. »
Représentation des salariés au conseil
Il a été décidé d’abaisser à 1.000 salariés en France (et 5.000 dans le monde) le seuil à partir duquel les salariés doivent être représentés au conseil. Autre nouveauté favorable à la représentation des salariés : la dispense pour les entreprises qui n’ont pas de comité d’entreprise (CE) est supprimée. Le nombre de représentants quant à lui dépend de l’effectif du conseil. S’il y a plus de 12 membres il doit y avoir deux représentants des salariés. S’il y a moins de 12 membres, il doit y en avoir un.
Pour les sociétés qui entrent dans le champ d’application du nouveau texte du fait de la suppression de l’exigence tenant à l’existence d’un CE, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) doit statuer en 2017. Pour les sociétés qui entrent dans le champ du dispositif en raison de l’abaissement des seuils d’effectifs, l’AGE doit statuer au plus tard fin 2018.
Un point a aussi été fait sur la représentation des salariés au conseil lorsque les salariés actionnaires représentent au moins 3% du capital. « Ce n’est pas du tout rigolo à calculer », précise Philippe D’hoir.
Communication des sociétés
L’avocat prévient que « le sujet de la communication des sociétés (informations financières, cession et acquisition d’actifs, communication à l’attention des actionnaires individuels…) est méga, super, vachement important. Si j’avais d’autres superlatifs en tête, je les ajouterais ! » Concrètement, la politique de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en matière de répression est de plus en plus raide. Si bien qu’il est important d’appliquer ces règles. Il s’agit notamment de la recommandation AMF 2015-03 concernant les informations trimestrielles, de la position de l’AMF sur l’information du marché et des actionnaires en cas de cession et acquisition d’actifs significatifs. Mais aussi de la position de l’AMF 2015-10 et des recommandations AMF 2015-09 et AMF 2015-11.
Un point a enfin été fait sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants (loi Macron, modification du code Afep-Medef*, rapports HCGE** et AMF).
* Code de gouvernement des sociétés cotées. Il s’agit d’un ensemble de recommandations qui a été élaboré par des groupes de travail de l’Association française des entreprises privées (Afep) et du Mouvement des entreprises de France (Medef).
** Haut comité du gouvernement d’entreprise.
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